小三子（葛佐治 飾）和青梅竹馬的玩伴小翠（陳娟娟 飾）的父親雙雙遭到強(qiáng)制征兵留下孩子由祖母撫養(yǎng)戰(zhàn)事吃緊食物的緊缺已經(jīng)達(dá)到了災(zāi)難的地步當(dāng)祖母饑餓而死后小三子決定不再坐以待斃前往上海成為了流浪兒在那里他意外的和同樣成為了流浪兒的小翠重逢了 　　一次偶然中小三子得到了富翁沈慈航（沈百寧 飾）的賞識沈慈航同情小三子的遭遇于是收養(yǎng)了他還把他送進(jìn)了貴族學(xué)校讀書雖然小三子在學(xué)校里常常因?yàn)樨毧嗟某錾獾街車瑢W(xué)們的恥笑和欺負(fù)但他仍然非常感激養(yǎng)父一天小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼 飾）的奸情沈太太為了不讓奸情敗露決定設(shè)計趕走小三子